【原创】公司热点｜ST锦港存在违规对外担保余额4.8亿元，上交所要求立即采取合法有效措施解决问题

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

11月18日晚间，锦州港股份有限公司（以下简称“ST锦港”或“公司”）发布关于公司违规担保的风险提示公告。公告称，前期公司向与公司存在合作关系的19家金融机构分别发送了《对外担保情况调取函》，截至本公告披露日，公司已收到5家金融机构的回函。根据抚顺银行的回函，于2024年5月22日，公司原法定代表人、总裁刘辉未经公司董事会、股东大会审议决策，超越其权限，擅自以公司名义与抚顺银行股份有限公司开发区支行签署了2份《保证合同》，约定公司为他人合计本金3.9亿元的借款向抚顺银行提供连带责任保证，但是公司从未公开披露公司有权机关审议同意签署上述《保证合同》。上述事项导致公司构成违规对外提供担保。截至本公告披露之日，公司存在违规对外担保余额合计约为4.8亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的7.11%。当日，上海证券交易所下发监管工作函，要求ST锦港要求公司立即采取合法有效措施解决违规担保问题，对相关责任人予以追责。

▲ST锦港公告截图

公告透露，为全面自查公司对外担保情况，前期公司向与公司存在合作关系的19家金融机构分别发送了《对外担保情况调取函》，截至本公告披露日，公司已收到5家金融机构的回函。其中，根据抚顺银行的回函，公司存在违规为他人合计本金3.9亿元的借款向抚顺银行提供担保的情形。

根据抚顺银行的回函，2024年5月22日，公司与抚顺银行签署了《保证合同》(编号：抚银开分/支2024年流贷19号保04号)，为辽宁立德屋贸易有限公司(简称“辽宁立德屋”)本金1.95亿元流动资金贷款向抚顺银行提供连带责任保证；公司与抚顺银行签署了《保证合同》(编号：抚银开分/支2024年流贷20号保04号)，为沈阳万家美喜悦商贸有限公司(简称“沈阳万家美”)本金1.95亿元流动资金贷款向抚顺银行提供连带责任保证。

经自查，公司从未就上述2份《保证合同》履行任何董事会、股东大会审议决策程序，从未公开披露公司有权机关审议同意签署上述合同并提供担保，且上述2份《保证合同》未履行公司内部用印审批流程，无用印记录。上述2份《保证合同》系公司原法定代表人、总裁刘辉超越其权限，擅自以公司名义对外签署的，已导致公司构成违规担保。

此前，公司于2024年10月10日披露了《关于部分银行账户资金被冻结的公告》(公告编号：2024-052)，广发银行股份有限公司大连分行(以下简称“广发银行大连分行”)与辽港(大连)实业有限公司(以下简称“辽港实业”)、公司于2023年1月17日签订了《资产权益收购协议》，2024年9月10日，广发银行大连分行向大连经济技术开发区人民法院起诉，请求法院判决公司作为连带保证人对债务人辽港实业的债务承担连带清偿责任。经公司自查，上述《资产权益收购协议》的签署也未经过公司经营层和董事会审议，未履行公司内部用印审批流程，无用印记录，公司从未公开披露公司公司有权机关审议同意签署上述《资产权益收购协议》。

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截至本公告披露日，公司存在违规对外担保余额合计4.8亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的7.11%。

目前，公司仅收到抚顺银行提供的《保证合同》复印件，并未收到《保证合同》及其对应的主债务合同原件、债务人还款进展等，相关情况均由抚顺银行告知。后续公司将积极与相关方沟通，了解和梳理《保证合同》签署过程。如无法协商达成一致，公司将以法律手段应对上述违规担保可能引发的诉讼、仲裁等情况，维护公司利益。公司已就违规担保事项向公安机关报案，尚未接到立案通知。

针对上述违规担保事项的发生，公司将加大公章、法定代表人名章、协同办公平台(OA)等重点领域和关键环节的审批管理和检查力度，有效降低公司合规风险，同时继续深入学习并严格执行相关法律法规和规章制度，杜绝类似违规事项发生。

公告表示，公司因收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，股票自2024年6月4日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第一项“公司违反规定决策程序对外提供担保，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改...”，若公司无法在一个月内解决前述违规担保事项，公司股票交易可能被叠加实施其他风险警示。提请广大投资者注意投资风险。

现公司违规担保事项尚未取得完整原始资料，公司正在妥善处置解决中，最终结果目前尚无法确定。

当天，上海证券交易所上市公司管理二部下发《关于对ST锦港违规担保事项的监管工作函》。

公司于11月18日发布的公告显示，经自查发现公司新增3.9亿元违规担保，截至目前，公司违规对外担保余额合计4.8亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.11%。因相关事项影响重大，根据上交所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，对公司及相关方提出如下监管要求。

一、公司目前存在大额违规担保，请公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，立即采取合法有效措施解决违规担保问题，对相关责任人予以追责，切实维护上市公司利益。

二、公告显示，为自查公司对外担保情况，公司已向19家金融机构发送了《对外担保情况调取函》，截至目前，公司仅收到5家金融机构的回函。请公司结合回函等情况进一步核查公司相关内部控制制度存在的缺陷，是否存在其他应披露未披露的违规事项，并尽快制定有效措施整改违规问题，规范公司运作和内部治理。

三、公告显示，本次新增违规担保系公司原法定代表人、总裁刘辉未经董事会、股东大会审议决策，擅自以公司名义与相关银行签署《保证合同》。请公司及董事会补充核查相关合同签署背景、主要内容、目前执行进展及对公司的影响等情况，充分提示有关风险，并及时履行信息披露义务。

四、公司股票已被实施其他风险警示。根据上交所《股票上市规则》第9.8.1条第(一)项规定，违规担保金额超过1000万元或者达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未能在1个月内完成清偿或整改的，公司股票将被叠加实施其他风险警示。请公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视前述事项，尽快完成核查及整改，并充分提示有关风险，依规履行信息披露义务。

二、公告显示，为自查公司对外担保情况，公司已向19家金融机构发送了《对外担保情况调取函》，截至目前，公司仅收到5家金融机构的回函。请公司结合回函等情况进一步核查公司相关内部控制制度存在的缺陷，是否存在其他应披露未披露的违规事项，并尽快制定有效措施整改违规问题，规范公司运作和内部治理。

三、公告显示，本次新增违规担保系公司原法定代表人、总裁刘辉未经董事会、股东大会审议决策，擅自以公司名义与相关银行签署《保证合同》。请公司及董事会补充核查相关合同签署背景、主要内容、目前执行进展及对公司的影响等情况，充分提示有关风险，并及时履行信息披露义务。

四、公司股票已被实施其他风险警示。根据上交所《股票上市规则》第9.8.1条第(一)项规定，违规担保金额超过1000万元或者达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未能在1个月内完成清偿或整改的，公司股票将被叠加实施其他风险警示。请公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视前述事项，尽快完成核查及整改，并充分提示有关风险，依规履行信息披露义务。

请ST锦港收到监管函后立即披露，并认真落实函件要求，及时履行信息披露义务，保护投资者合法权益。对于查实的公司及相关方有关违规问题，上交所将依规予以严肃处理。